3. Smluvní ochrany

Klauzule o vyšší moci (Force Majeure)

Sankce mohou ovlivnit schopnost stran plnit své smluvní povinnosti. Aby bylo toto riziko minimalizováno, měly by společnosti zahrnout explicitní klauzule o vyšší moci do svých smluv. Tyto klauzule by měly uvádět sankce jako událost vyšší moci a umožňovat pozastavení nebo ukončení povinností, pokud je plnění znemožněno nepředvídanými vnějšími faktory.

Klíčová doporučení:
Uveďte jasnou definici vyšší moci a specifikujte, že sankce jsou událostí vyšší moci.

• Zajistěte, aby klauzule zahrnovala právo pozastavit nebo ukončit smlouvu, pokud sankce brání plnění povinností.

Doporučené smluvní klauzule:

• Klauzule o volbě práva: Specifikujte, jaké právo bude upravovat smlouvu.
• Klauzule o vyšší moci: Výslovně uveďte sankce jako událost vyšší moci.
• Klauzule o řešení sporů: Definujte způsob řešení sporů, zejména u přeshraničních smluv.
• Klauzule proti korupci a sankcím: Požadujte, aby protistrana prohlásila, že není uvedena na žádném sankčním seznamu, a oznámila jakoukoli změnu svého statusu.

Nové povinnosti pro vývozce v EU
Od 20. března 2024 musí smlouvy o vývozu určitých průmyslových výrobků a elektronického zařízení obsahovat klauzule zakazující reexport tohoto zboží do Ruska. Smlouvy by měly také specifikovat sankce za porušení této klauzule.

4. Opatření v oblasti sankcí
   
   4.1. Implementace programu dodržování sankcí
   Společnosti by měly jmenovat osobu odpovědnou za dohled nad dodržováním sankcí. V závislosti na velikosti společnosti může tuto roli plnit interní zaměstnanec, například účetní nebo právní poradce, namísto najímání specializovaného experta na sankce.
   4.2. Školení zaměstnanců
   Zaměstnanci zapojení do obchodu, nákupu a financí by měli být vyškoleni v identifikaci a řízení rizik spojených se sankcemi.
   4.3. Dokumentace procesu
   Zaznamenávejte, jak jsou prováděny kontroly sankcí, jaké seznamy jsou používány a jak jsou prověřováni obchodní partneři. Tyto záznamy mohou sloužit jako důkaz dodržování předpisů, pokud o to orgány požádají.
   4.4. Pravidelné revize
   Vzhledem k rychlým změnám sankcí by měly společnosti pravidelně přezkoumávat své rámce dodržování předpisů, aby zajistily jejich aktuálnost.
   
   
5. Odpovědnost za nedodržení předpisů

Porušení sankčních povinností může vést jak ke správní odpovědnosti společnosti, tak k trestní odpovědnosti jednotlivců. Společnosti mohou čelit sankcím, i když není identifikována osoba odpovědná za porušení. Podle českého práva vyžaduje trestní odpovědnost přímý nebo nepřímý úmysl porušit sankce, zatímco správní odpovědnost je objektivní a nevyžaduje úmysl.

Zmírňující okolnosti
Společnosti, které samy nahlásí porušení sankcí, mohou být posuzovány shovívavěji. 14. sankční balíček umožňuje členským státům zohlednit dobrovolné samonahlášení jako zmírňující faktor při stanovení sankcí.

Klíčová sdělení:

• Nedodržení sankcí může vést ke správním pokutám a trestním sankcím.
• Odpovědnost může být vyvozena, i když neexistuje přímý úmysl porušit sankce.
• Dobrovolné nahlášení porušení může snížit riziko postihu.
  
  

6. Další kroky

Implementace 14. sankčního balíčku zavádí nové povinnosti a přísnější požadavky na dodržování předpisů pro podniky. Společnosti musí jednat bez prodlení, aby:

• aktualizovaly smlouvy,
• přezkoumaly dodavatelské řetězce, a
• zajistily, že opatření pro dodržování předpisů budou zavedená před 26. prosincem 2024.
  
  

Naše podpora
Náš tým odborníků na sankce ve společnosti Wolf Theiss je připraven poskytnout podporu při posuzování rizik, přípravě ochranných smluvních klauzulí a přizpůsobování se těmto novým regulačním požadavkům.